Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

Содержание

Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

Отличие ликвидации путем реорганизации в форме слияния и присоединения от официальной ликвидации в добровольном порядке заключается в том, что при ликвидации путем присоединения ООО подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), но при этом все обязательства ликвидированной фирмы переходят к правопреемнику. Передача обязательств правопреемнику означает, что все долги перейдут к другому обществу, которое будет нести ответственность по обязательствам закрытого ООО и выплачивать долги ликвидированной организации. Отличие ликвидации в форме реорганизации через слияние или присоединение от ликвидации путём продажи ООО другому лицу (учредителю, собственнику) заключается в том, что при продаже общество не исключается из ЕГРЮЛ, как в случае с реорганизацией присоединением и слиянием, а продолжает существовать и числиться в качестве действующего.

Особенности слияния и присоединения обществ с ограниченной ответственностью Процесс слияния и присоединения, происходящий в обществах с ограниченной ответственностью по своей сути аналогичен про­цедуре, предусмотренной для акционерных обществ.

Однако есть и различия: 1) процесс реорганизации обществ с ограниченной ответствен­ностью регламентирован не так подробно, как процедура реоргани­зации акционерных обществ; 2) в случае реорганизации не предусмотрена возможность выкупа обществом с ограниченной ответственностью долей, принадлежащих участникам общества; 3) действующее законодательство не предусматривает необходи­мости государственной регистрации долей образованного в результате реорганизации общества, как это предусмотрено для выпуска акций. Осуществление процесса слияния и присоединения хозяйствен­ных обществ в некоторых случаях попадает под антимонопольный контроль.

Наименование услуги по ликвидации ООО Срок исполнения услуги Срок регистрации в налоговой Стоимость услуги / цена работы Ликвидация ООО путем слияния с другим ООО (слияние с нашей фирмой) 2 месяца 5 рабочих дней 60000 рублей Ликвидация ООО путем присоединения к другому ООО (присоединение к нашей фирме) 2 месяца 5 рабочих дней 60000 рублей Ликвидация ООО путем присоединения в регион 2 месяца 5 рабочих дней 55000 рублей Для срочной ликвидации ООО подходит только альтернативный способ ликвидации общества через присоединение или слияние. Если общество имеет небольшие долги перед бюджетом и кредиторами, то более срочным способом ликвидации фирмы будет продажа компании другому лицу или другому учредителю (собственнику).

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

ТК РФ прекращение трудового договора в связи с отказом от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации может быть произведено только новым собственником организации (Определение Верховного Суда РФ от 03.09.2009 N 74-В09-4). Примечание. Гарантия стабильного положения работника Часть 5 ст.

75 ТК РФ носит гарантийный характер, она направлена на обеспечение работнику возможности при реорганизации юридического лица продолжать трудовую деятельность по должности (профессии, специальности), обусловленной трудовым договором, то есть на сохранение трудовых отношений, что гарантирует стабильность правового положения работника в условиях изменения правового статуса работодателя (Определение Конституционного Суда РФ от 29.01.2009 N 24-О-О). Примечание.
При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям. Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм: Особенности реорганизации Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании.
Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР).

Особенности различных видов реорганизации. слияние и присоединение

Рассматриваемый вид реорганизации хозяйственных обществ пред­ставляет собой изменение организационно-правовой формы юридическо­го лица.Хозяйственные общества могут быть преобразованы в строго ограниченный круг юридических лиц: • в соответствии с п. 1 ст. 56 Закона об ООО и п. 1 ст.

2 Закона о народных предприятиях общества с ограниченной ответствен­ностью могут быть преобразованы в: ►акционерное общество; ►общество с дополнительной ответственностью; ►производственный кооператив; ►акционерное общество работников (народное предпри­ятие). • согласно п. 1 ст.

20 Закона об АО акционерные общества могут быть преобразованы: ►общество с ограниченной ответственностью; ►производственный кооператив; ►некоммерческое партнерство.

Положительные и отрицательные стороны ликвидации фирмы путем реорганизации

Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении. Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной.

Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок.

Реорганизация компании: слияние и присоединение

Разделение и выделение. Под разделением хозяйственного общества признается его прекра­щение с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым обще­ствам. То есть на базе одного общества создается несколько новых хозяйственных обществ.

Выделение представляет собой создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемому обществу без прекращения последнего. В данном случае, несмотря на создание нового общества, прежнее общество не прекращает свою деятельность.

Этапы процедуры разделения (выделения) Применительно к акционерным обществам этапы разделения (выделения) включают: 1) заседание совета директоров реорганизуемого общества; 2) проведение общего собрания акционеров реорганизуемого общества; 3) осуществление государственных регистрационных процедур.

В случае присоединенияобщие собрания акционеров обществ, участвующих в реорганизации, принимают различные решения.

Общество, к которому осуществляется присоединение: • решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также решения по иным вопросам (в том числе решение о вне­сении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Присоединяемое общество: • решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
В случае, если акционеры положительно проали по всем предложенным вопросам, можно переходить к завершающим этапам реорганизации. Осуществление государственных регистрационных процедур.

Совет директоров должен принять следующие решения: а) о проведении внеочередного общего собрания акционеров; б) о включении в повестку дня собрания вопроса о реорганизации общества в форме преобразования (п.

2 ст. 20 Закона об АО). Проведение общего собрания акционеров реорганизуемого обще­ства. Общее собрание акционеров по вопросу о реорганизации обще­ства в форме преобразования принимает решение о реорганизации.

Важно

данного решения по основным моментам совпадает с изложенным выше содержанием решения, принимаемого в случае разделения и выделения (подробнее см. п. 3. ст. 20 Закона об АО). После одобрения всех вопросов повестки дня собрания происхо­дит переход к следующим этапам преобразования. Государственная регистрация созданного юридического лица.

Этот вновь созданный субъект рынка будет иметь совершенно иные реквизиты: иной юр. адрес, наименование, собственников, в отличие от предыдущих организаций.

Присоединение потребует больших затрат времени, нежели осуществление процедуры слияния, а, соответственно, и больших финансовых вложений.

Этот факт напрямую связан со сбором и направлением дополнительного пакета документации в внебюджетные фонды и налоговую службу.

Внимание

Реорганизация, осуществляемая методом присоединения к другой организации, обычно происходит гораздо быстрее и с меньшими капиталовложениями.

По факту организация прекращает свое существование, и присоединятся к другой компании. Причем оно исключается из гос.

реестра юридических лиц, а всю полноту ответственности по его долговым обязательствам берет на себя общество, к которому осуществилось присоединение.

Источник: http://lcbg.ru/chto-prepochtitelnee-sliyanie-ili-prisoedinenie-pri-reorganizatsii-obshhestva/

Что лучше присоединение или слияние

Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества
Бесплатная юридическая консультация:

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Бесплатная юридическая консультация:

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

  1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
  2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица.
  3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Бесплатная юридическая консультация:

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Бесплатная юридическая консультация:

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем ания принимают решение о реорганизации.

Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один).

Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

Бесплатная юридическая консультация:

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

  • путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
  • путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

Бесплатная юридическая консультация:
6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

  1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
    1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
    2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
    3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
    4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
    5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
  2. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
  3. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
  4. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
  5. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).
  • Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:
    • устав слияния ООО;
    • документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
    • свидетельство о госрегистрации;
    • документы о постановке новой компании на налоговый учет;
    • выписка из ЕГРЮЛ.
  • После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.

    Кадровая составляющая

    При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

    Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

    Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

    Бесплатная юридическая консультация:

    1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
    2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
    3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
    4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
    5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

    Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

    Задолженности участников и заключительная отчетность

    Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

    Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

    После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

    Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

    Бесплатная юридическая консультация:

    Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

    Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

    Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

    Слияние должника и кредитора

    Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

    Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

    При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

    Бесплатная юридическая консультация:

    А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

    Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

    Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

    Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

    Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

    В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

    (Санкт-Петербург)

    Видите неточности, неполную или неверную информацию? Знаете, как сделать статью лучше?

    Хотите предложить для публикации фотографии по теме?

    Источник: http://efridman.ru/chto-luchshe-prisoedinenie-ili-slijanie/

    Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение

    Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

    Главное отличие между реорганизацией в форме слияния и присоединения состоит в том, что в первом случае все компании, участвующие в преобразовании, ликвидируются, а их активы и обязательства переходят к вновь создаваемому юрлицу, во втором – образования нового лица не происходит, из реорганизуемых компаний одна сохраняется, ей и достаются все активы и обязательства.

    Чем руководствоваться, выбирая между слиянием и присоединением

    Для того чтобы определить, что выгоднее – слияние или присоединение, стоит оценить трудоемкость каждого из этапов реорганизации. В частности, инвентаризацию имущества, подготовку передаточного акта, заключительных бухгалтерских отчетов, регистрацию прав собственности на имущество и т. д.

    По итогам инвентаризации (подробнее см. Как провести инвентаризацию) формируется передаточный акт – один из основных документов как при слиянии, так и при присоединении.

    Сроки проведения инвентаризации могут растянуться от двух недель до года в зависимости от размера компании, а также характеристик ее имущественного комплекса (число объектов, их состояние, специфика).

    От этих же факторов зависит и количество привлеченного к этой процедуре персонала и уровень дополнительных затрат.

    В передаточном акте приводится детальный список передаваемых при реорганизации активов и обязательств, а также положения об их полном правопреемстве, включая и обязательства, оспариваемые сторонами ( ст. 59 ГК РФ).

    В заключительном бухгалтерском отчете отражаются все имущественные изменения, выявленные инвентаризационной комиссией (к примеру, основные средства, подлежащие списанию или постановке на баланс, и т. д.).

    Крайне важно при подготовке этого документа проявить максимальную внимательность, ведь в дальнейшем любая ошибка или некорректная формулировка обернутся дополнительными затратами времени на его переработку. Как результат, реорганизацию не удастся завершить в намеченные сроки.

    Кстати, на практике компании нередко прибегают к помощи сторонних организаций в подготовке этого отчета. Чем больше отчетов требуется, тем выше расходы на реорганизацию.

    Отсюда, чтобы избежать проблематичных ситуаций в будущем, лучше всего наиболее значимые и крупные основные средства оформить и перерегистрировать сразу. В случае слияния такую процедуру придется делать по всем компаниям, а в случае присоединения – только по одной.

    Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

    К основным преимуществам реорганизации в форме присоединения стоит отнести упрощение схемы финансирования, сокращение документооборота, оптимизацию налогообложения, покрытие текущих убытков, экономию на административных расходах.

    Упрощение схемы финансирования. Внутри одной компании гораздо проще и быстрее перераспределять денежные средства. Сокращается период их оборачиваемости, не возникает необходимости в начислении процентов по внутригрупповым займам.

    До присоединения, как правило, прибыльные дочерние предприятия финансируют убыточные. По выданным займам начисляются проценты, которые, с точки зрения налоговиков, представляют собой дополнительный доход.

    Хотя убыточные компании налог на прибыль не платят, включая эти проценты в расходы, однако в целом по группе возникает переплата по данному налогу.

    Сокращение документооборота. После реорганизации в форме присоединения требования к оформлению движений по счету 79 «Внутрихозяйственные расчеты» упрощаются.

    Кроме этого, сокращается количество договоров, потому что вместо нескольких контрактов, которые заключали дочерние компании с каждым из поставщиков, потребуется только один.

    При этом отпадает необходимость формировать документацию обо всех сделках с взаимозависимыми дочерними компаниями в соответствии с требованиями законодательства о трансфертном ценообразовании, поскольку все взаимоотношения остаются внутри одного юридического лица.

    Покрытие текущих убытков. Возможность использовать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний. В зависимости от их суммы компания может какое-то время вообще не платить налог на прибыль.

    Кроме этого, одно из достоинств реорганизации в форме присоединения – возможность засчитывать убытки от текущей деятельности убыточных компаний в счет положительных результатов от основной деятельности прибыльных предприятий.

    Экономия на административных расходах. При реорганизации в форме присоединения, как правило, сокращается численность административного персонала.

    Какие риски характерны для реорганизации в форме слияния и присоединения

    Выбирая между реорганизацией в форме слияния и присоединения, важно учесть сопутствующие риски, в том числе налоговые и лицензионные.

    Для удобства все трудоемкие процедуры и риски, сопутствующие реорганизации в форме присоединения и слияния, можно представить в единой таблице (см. таблицу. Сравнение реорганизации в форме слияния и присоединения).

    Станислав Джаарбеков , управляющий партнер ЗАО «Черник, Джаарбеков и партнеры»

    С целью усиления контроля собственники решили объединить в одну организацию весь свой бизнес (компания «А» и ее дочернее общество «Б»). Рассматриваются два варианта реорганизации:

    Плюсы и минусы обоих вариантов свели в таблицу 1.

    Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

    Прежде чем официально объявлять о предстоящей реорганизации в форме присоединения, необходимо: выбрать юридическое лицо, к которому будут присоединяться остальные компании, а также проанализировать и подготовить к процессу учетные и операционные системы, правильно мотивировать нужных сотрудников, заранее уведомить основных контрагентов.

    Выбрать основную компанию. Прежде всего необходимо определить ведущее юридическое лицо, то есть ту компанию, к которой будут присоединяться все остальные. От грамотного выбора зависит трудоемкость процесса. Основные критерии:

    • наличие недвижимости. В отношении этого актива не действует правопреемство, поэтому придется перерегистрировать его на новое юридическое лицо. А это дорого и может занять длительное время. Поэтому лучше оставить компанию – владельца недвижимости;
    • наличие операционной деятельности. Как правило, собственники недвижимости не ведут операционную деятельность, поэтому, если выбирать их предприятие в качестве основного, предварительно стоит рассчитать стоимость переналадки всех учетных систем (если она потребуется) и сравнить с затратами на перерегистрацию недвижимости, после чего принять решение;
    • наличие кредитов. Для банков перевод кредита на новое юрлицо – по сути, выдача кредита заново, если ставки за это время выросли, то можно получить рост стоимости кредитов «на ровном месте». Поэтому надо либо вести долгие и сложные переговоры с банками, либо (что лучше) оставить «выжившей» компанию – держателя кредитов.

    Оценить учетные системы. Необходимо выяснить, надо ли дорабатывать учетные системы реорганизуемых компаний и насколько существенно.

    Например, если в результате реорганизации образуется компания с филиалами, а ее текущая учетная система не поддерживает филиальный учет, то последняя нуждается в доработке.

    А это очень трудоемкий и затратный процесс, который необходимо начинать до реорганизации, спланировав так, чтобы к ее завершению уже все работало. Иначе можно сорвать сроки по представлению отчетности и расчету налогов. Поэтому стоит сравнить старую и новую организационно-юридическую структуру.

    Например, если у компании были филиалы и к ним добавляются еще, а виды деятельности не меняются. В таком случае изменений будет минимум, а именно: добавление новых филиалов и контрагентов, а также перенос входящих остатков из баз поставщиков (покупателей) в базу филиалов. А эти процессы необходимо автоматизировать.

    Если же изначально в компании были обособленные подразделения и просто добавляются дополнительные, при этом новые виды деятельности не появляются, то схема подготовки будет также проста (добавление новых подразделений и контрагентов, а также перенос входящих остатков из баз поставщиков (покупателей) в базу подразделений).

    В случаях, когда у компании до реорганизации не было филиалов, а после появляются, при этом виды деятельности не меняются, ключевой критерий выбора – наличие настроенной системы, поддерживающей филиальный учет.

    Если она отсутствует, то ее необходимо внедрить (силами компании либо с помощью привлеченных специалистов в зависимости от сложности системы).

    По срокам это очень индивидуально, к примеру, в одной из крупных автомобильных компаний переделка системы заняла восемь месяцев, а отладка допущенных ошибок – еще семь месяцев.

    Если же после присоединения должны появиться новые виды деятельности, то надо проверить, отражены ли они в учетной системе основной компании. Если нет, то необходимо подготовить интерфейсы между этой системой и операционными, используемыми бизнесом. При этом сроки могут зависеть от масштаба компании и специфики ее деятельности.

    Проверить операционные системы. Стоит убедиться, можно ли их модифицировать так, чтобы сделать переход к новой схеме работы практически незаметным. А кроме того, проверить, можно ли работы распланировать так, чтобы завершить их до конца реорганизации, избежав остановки основной деятельности.

    Мотивировать ключевых сотрудников. Это прежде всего необходимо для успешного завершения реорганизации.

    Как правило, это те люди, которых уволят после присоединения либо переведут на другие, более низкие должности (например, главные бухгалтеры присоединяющихся компаний).

    Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.

    Оповестить основных контрагентов. Если есть ключевые поставщики (покупатели), то после присоединения документооборот с ними принципиально изменится, поэтому о реорганизации их стоит предупредить заранее, чтобы потом ни у кого не было неприятных сюрпризов.

    Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

    В процессе реорганизации, как правило, могут возникнуть проблемы, связанные:

    • с сотрудниками, которых планируется уволить после реорганизации. Сложность в том, что эти же сотрудники необходимы для ее успешного проведения (например, генеральные директора, главные бухгалтеры), поэтому необходимо продумать систему мотивации, чтобы они не ушли в середине процесса и довели работу до конца. Например, в одной из компаний специалистам было предложено выплатить три оклада. А поскольку окончание реорганизации приходилось на июнь, то получился оплачиваемый трехмесячный отпуск, этого оказалось достаточно для удержания сотрудников;
    • с несвоевременностью отладки IT-системы. К примеру, процесс переноса остатков в новую бухгалтерскую базу, если его не автоматизировать, может парализовать работу всей компании. Поэтому данному моменту стоит уделить особое внимание. Важно распланировать реорганизацию так, чтобы ее мероприятия не тормозили основную деятельность компании, а сотрудники могли бы просто нажатием кнопки переключить систему на новое юридическое лицо и получить новые доверенности;
    • с изменениями, вносимыми в устав. К примеру, стоит помнить о том, что их во время реорганизации делать нельзя. Поэтому важно вносить изменения до ее начала. А кроме того, при необходимости все филиалы нужно открыть заранее;
    • с поступлениями денежных средств на расчетные счета реорганизованной компании. Важно договориться с банками о том, чтобы при получении свидетельства о ликвидации они автоматически не закрыли эти счета, потому как на них еще какое-то время могут поступать деньги;
    • с взносами в фонды. Перед реорганизацией стоит определиться с тем, сохраняет компания регресс по взносам в фонды или нет. Практика по данному вопросу противоречивая. Если решили сохранять, то нужно быть готовым к тому, что в электронном виде отчетность в фонды сдать не получится (их система будет выдавать ошибку). Придется ездить в каждый фонд для разбирательства;
    • с остатками по налогам на лицевых счетах предприятий, ликвидируемых в ходе реорганизации. Процесс их перевода на лицевой счет «выжившей компании» небыстрый, и в ходе него часто что-то теряется, и это стоит предусмотреть заранее.

    Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

    Финансовый директор, как правило, контролирует весь процесс реорганизации компании в форме присоединения от начала и до конца. При этом на каждом его этапе есть ответственный исполнитель (см. таблицу 2. Мероприятия в процессе реорганизации в форме присоединения).

    Источник: https://fd.ru/recommend/1941-kakaya-forma-reorganizatsii-vygodnee-sliyanie-ili-prisoedinenie

    Реорганизация в форме слияния или присоединения

    Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

    Для заказа услуги и получения более подробной информации позвоните по телефонам компании: 8 (495) 665-05-25 и 8 (800) 555-37-16 Открытие расчетного счета в банке с уведомлением ИФНС, Фондов. Помощь в подборе юр. адреса. 12 000 (6 мес.) 15 000 (11 мес.) Изготовление печати (простая оснастка).

    Постановка на учет в фондах (ПФР, ФСС). 1 500 (за один фонд) Подача документов в регистрирующий орган, получение документов из регистрирующего органа.

    Вступление в реестр субъектов малого предпринимательства г.

    Среди наших клиентов Физические и юридические лица, юридические компании, а также бюджетные заведения которым требуются юр.

    услуги. Записаться на консультацию юриста Полный перечень услуг Бизнес-ЮристЪ Уголок потребителя (наши документы) Контактные данные Бизнес-ЮристЪ

    Ликвидируемая компания подвергается обязательной проверке всех органов государственного налогового контроля по вопросам финансовой и хозяйственной деятельности. Самостоятельно справиться со столь сложной процедурой невозможно.

    Только профессиональное выполнение всех деталей является оптимальным решением вопросов, связанных с ликвидацией фирмы. Многие профессиональные юристы рекомендуют официальную ликвидацию компаниям, которые в течение последних трех лет не вели финансовую и хозяйственную деятельность.

    Самый безопасный, выгодный и простой вариант ликвидации фирмы, который избавляет не только от ненужного предприятия, но и от его потенциальных проблем – реорганизация в форме присоединения. Суть такого способа заключается в том, что Ваше предприятие не будет существовать с момента государственной регистрации присоединения к предприятию-правопреемнику.

    Ликвидация ООО путем присоединения

    Часто данная процедура помогает совершать операции по «укрупнению бизнеса» — объединению нескольких дочерних компаний. Однако нас интересует одна особенность: присоединение, как и слияние.

    позволяет в конечном итоге добиться ликвидации юридического лица, пусть и с некоторыми оговорками. В чем они выражаются, а также каковы главные достоинства данного метода, обсудим позже.

    А пока разберемся с порядком процедуры. Порядок реорганизации ООО в форме присоединения Этап 1.

    В нашей компании используется реорганизация в форме присоединения, т.к. это более удобная процедура. В случае реорганизации компания ликвидируется и все свои права и обязанности передает правопреемнику (юридическому лицу).

    Налоговые регистры не исчезают, а передаются компании-правопреемнику. Компания-правопреемник чаще всего находится в другом регионе, что осложняет процедуру судопроизводства по взысканию долга, налоговые начисления и исполнительное производство.

    э. н. При проведении реорганизации в форме слияния и (или) присоединения компаний в формах общества с ограниченной ответственности или акционерного общества нужно руководствоваться следующими законами и нормативно-правовыми актами: Гражданским кодексом РФ (частью первой); Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)

    2. Реорганизация в форме присоединения общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

    Именно наличие правопреемника избавляет налоговую инспекцию от необходимости проверку бухгалтерской документации в реорганизуемом юридическом лице. Ст. 50 НК говорит, что обязанность по уплате недоимок, пеней и штрафов возлагается на правопреемника.

    Реорганизация юридических лиц (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование фирм ООО, ОАО, ЗАО)

    В стоимость не входит: государственная пошлина публикации в «Вестнике государственной регистрации» Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

    Реорганизация организации

    Этим обстоятельством определяется одна из особенностей реорганизации коммерческих организаций, как известно, обладающих общей правоспособностью. В целях передачи в результате реорганизации существующего объёма правоспособности реорганизация коммерческих организаций, как правило, ведёт к возникновению (при присоединении-сохранению) другой коммерческой организации.

    Боле того, в случаях, указанных в ГК, реорганизация организации может повлечь возникновение только определённых видов коммерческих организаций.

    Реорганизация компании: присоединение и слияние

    э.

    н.

    Нормативные документы При проведении реорганизации в форме слияния и (или) присоединения компаний в формах общества с ограниченной ответстенности или акционерного общества нужно руководствоваться следующими законами и нормативно-правовыми актами: — Гражданским кодексом РФ (частью первой); — Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ )

    Реорганизация банка

    если кредитная организация создана в форме акционерного общества. Таким образом, реорганизация происходит в соответствии с законодательством о юридических лицах.

    но с учетом специфических требований, предъявляемых к банкам. Существует пять форм реорганизации: Для проведения реорганизации юридического лица необходимо решение его учредителей (для акционерных обществ) или участников (для обществ с ограниченной ответственностью).

    Реорганизация, ликвидация предприятия (юридического лица)

    «Суд может прекратить банкротство физлица при отсутствии у него средств на погашение судебных издержек» Москва. 29 сентября.

    ИНТЕРФАКС — Процедура банкротства физического лица может быть прекращена на любой стадии, если у него не будет средств для возмещения судебных расходов, говорится в постановлении, которое во… «Цыплят по осени считают» Введение в России процедуры банкротства физических лиц будет отложено до осени.

    Реорганизация учреждения в форме присоединения

    Возможно ли такое законно? Кто тогда будет сдавать все дела?

    И кто будет сокращать сотрудников? Новое учреждение? Тогда они нас всех должны принять, или как?

    Буду рада любым пояснениям.

    Юрист 9111.ru Отзывов: 2 565 | Ответов: 11 459 Это незаконно, я о заместителе директора. На остальные вопросы мы вам не сможем ответить, т.к.

    Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

    В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании.

    Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

    По форме передаточного акта никаких ограничений нет.

    В стоимость не входит: государственная пошлина публикации в «Вестнике государственной регистрации» Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством.

    В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

    Источник: http://urist-rostova.ru/reorganizacija-v-forme-slijanija-ili-prisoedinenija-49627/

    Поделиться:
    Нет комментариев

      Добавить комментарий

      Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.